В деле о банкротстве ООО «СПК «Возрождение» конкурсный управляющий просил привлечь к ответственности двух лиц:
Архипова С.А. - директора общества,
Архипову Н.С. - единственного участника общества и супругу директора.
Управляющий ссылался на два основания:
- директор не передал часть бухгалтерских документов,
- были совершены сделки, которые причинили вред кредиторам.
Часть сделок уже была признана недействительной в рамках дела о банкротстве. Среди них были перечисления денег на счета ответчиков, договоры купли-продажи с зачётами, а также договоры долевого участия с Архиповой Н.С.
Что решили первая и апелляционная инстанции
Суды первой и апелляционной инстанций полностью отказали управляющему.
По документам суды указали: да, часть документов отсутствует, но это не помешало управляющему вести процедуру банкротства.
Управляющий всё равно мог установить основные обстоятельства:
- какие договоры заключались,
- кто был должником,
- какая задолженность имелась,
- какие сделки совершались.
По сделкам суды также не увидели оснований для субсидиарной ответственности.
Они решили, что спорные сделки не были настолько существенными и убыточными, чтобы именно они привели компанию к банкротству.
Что сказал суд округа
Суд округа частично согласился с нижестоящими судами, но частично отменил их решения.
1. По непередаче документов отказ признан правильным
Суд округа согласился: одного факта отсутствия части документов недостаточно.
Директор передал основной массив документации по актам. Не хватало только документов по кассовым операциям за отдельный период.
При этом у управляющего были другие источники информации. Поэтому процедура банкротства существенно не осложнилась.
Значит, по этому основанию привлекать директора к субсидиарной ответственности нельзя.
2. По сделкам суды должны были проверить вопрос об убытках
А вот по сделкам суд округа указал на ошибку.
Даже если сделки не привели к банкротству и поэтому нет оснований для субсидиарной ответственности, это не значит, что вопрос закрыт полностью.
Суд должен был проверить другое: причинили ли эти сделки убытки должнику или кредиторам.
То есть возможна ситуация:
- для субсидиарной ответственности оснований нет,
- но убытки от действий директора или участника всё равно есть,
- значит, их можно взыскать по правилам о возмещении убытков.
Суды первой и апелляционной инстанций этого не сделали.
В чём разница между субсидиарной ответственностью и убытками
Субсидиарная ответственность - это более серьёзная мера. Она применяется, когда действия контролирующих лиц привели к банкротству или существенно ухудшили положение должника.
Убытки - это взыскание конкретного ущерба, причинённого компании. Для этого не обязательно доказывать, что именно эти действия стали причиной банкротства.
Например, если сделка была невыгодной и из-за неё компания потеряла деньги, но эта потеря не стала причиной банкротства, может идти речь именно об убытках.
Почему суд обязан был рассмотреть убытки
Суд округа напомнил: если управляющий просит привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, но суд видит, что для этого оснований нет, он всё равно должен проверить, нет ли оснований для взыскания убытков.
То есть суд не должен просто сказать:«Субсидиарной ответственности нет - значит, полностью отказываем».
Правильный подход другой:«Субсидиарной ответственности нет, но нужно проверить, причинили ли ответчики убытки».
Отдельный вопрос - уступка требования к Архиповой Н.С.
В деле был ещё один важный момент.
У общества было реституционное требование к Архиповой Н.С. То есть после признания сделки недействительной она должна была вернуть полученное.
Комитет кредиторов решил уступить это требование конкурсному управляющему в качестве отступного.
Суд округа указал: если требование к одному из солидарных должников уступается другому лицу, это может затрагивать и требования к другим солидарным должникам.
Проще говоря, если обязательства Архиповой Н.С. и других ответчиков направлены на возмещение одного и того же вреда, суд должен разобраться:
- перешло ли к управляющему только требование к Архиповой Н.С.,
- перешли ли также требования к Архипову С.А.,
- уменьшает ли исполнение Архиповой Н.С. общий размер обязательства,
- не возникает ли здесь солидарная ответственность.
Нижестоящие суды эти вопросы не исследовали.
Главный вывод
Если суд отказал в субсидиарной ответственности, это ещё не означает автоматический отказ во всех требованиях к директору или участнику.
Суд обязан проверить, можно ли взыскать с них убытки.
Особенно это важно, если сделки уже признаны недействительными, но не доказано, что они стали причиной банкротства.
Практическое значение
Для конкурсных управляющих и кредиторов это полезная позиция.
Даже если не удаётся доказать, что контролирующие лица довели компанию до банкротства, можно пытаться взыскать с них конкретный ущерб от отдельных сделок.
Для директоров и участников это означает, что отказ в субсидиарной ответственности не всегда завершает спор в их пользу. Суд может перейти к вопросу об убытках.
Итог
Суд округа оставил в силе отказ по эпизоду с непередачей документов.
Но в части сделок судебные акты отменил и направил спор на новое рассмотрение.
Теперь суду нужно заново проверить, есть ли основания для взыскания с ответчиков убытков, даже если оснований для субсидиарной ответственности нет.
Постановление АС Волго-Вятского округа от 07.04.2026 по делу № А79-2079/2020.
