Отказ в субсидиарной ответственности ещё не означает, что с директора и участника нельзя взыскать убытки
2026-04-29 20:06
В деле о банкротстве ООО «СПК «Возрождение» конкурсный управляющий просил привлечь к ответственности двух лиц:
Архипова С.А. - директора общества,
Архипову Н.С. - единственного участника общества и супругу директора.
Управляющий ссылался на два основания:
директор не передал часть бухгалтерских документов,
были совершены сделки, которые причинили вред кредиторам.
Часть сделок уже была признана недействительной в рамках дела о банкротстве. Среди них были перечисления денег на счета ответчиков, договоры купли-продажи с зачётами, а также договоры долевого участия с Архиповой Н.С.
Что решили первая и апелляционная инстанции
Суды первой и апелляционной инстанций полностью отказали управляющему.
По документам суды указали: да, часть документов отсутствует, но это не помешало управляющему вести процедуру банкротства.
Управляющий всё равно мог установить основные обстоятельства:
какие договоры заключались,
кто был должником,
какая задолженность имелась,
какие сделки совершались.
По сделкам суды также не увидели оснований для субсидиарной ответственности.
Они решили, что спорные сделки не были настолько существенными и убыточными, чтобы именно они привели компанию к банкротству.
Что сказал суд округа
Суд округа частично согласился с нижестоящими судами, но частично отменил их решения.
1. По непередаче документов отказ признан правильным
Суд округа согласился: одного факта отсутствия части документов недостаточно.
Директор передал основной массив документации по актам. Не хватало только документов по кассовым операциям за отдельный период.
При этом у управляющего были другие источники информации. Поэтому процедура банкротства существенно не осложнилась.
Значит, по этому основанию привлекать директора к субсидиарной ответственности нельзя.
2. По сделкам суды должны были проверить вопрос об убытках
А вот по сделкам суд округа указал на ошибку.
Даже если сделки не привели к банкротству и поэтому нет оснований для субсидиарной ответственности, это не значит, что вопрос закрыт полностью.
Суд должен был проверить другое: причинили ли эти сделки убытки должнику или кредиторам.
То есть возможна ситуация:
для субсидиарной ответственности оснований нет,
но убытки от действий директора или участника всё равно есть,
значит, их можно взыскать по правилам о возмещении убытков.
Суды первой и апелляционной инстанций этого не сделали.
В чём разница между субсидиарной ответственностью и убытками
Субсидиарная ответственность - это более серьёзная мера. Она применяется, когда действия контролирующих лиц привели к банкротству или существенно ухудшили положение должника.
Убытки - это взыскание конкретного ущерба, причинённого компании. Для этого не обязательно доказывать, что именно эти действия стали причиной банкротства.
Например, если сделка была невыгодной и из-за неё компания потеряла деньги, но эта потеря не стала причиной банкротства, может идти речь именно об убытках.
Почему суд обязан был рассмотреть убытки
Суд округа напомнил: если управляющий просит привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, но суд видит, что для этого оснований нет, он всё равно должен проверить, нет ли оснований для взыскания убытков.
То есть суд не должен просто сказать:«Субсидиарной ответственности нет - значит, полностью отказываем».
Правильный подход другой:«Субсидиарной ответственности нет, но нужно проверить, причинили ли ответчики убытки».
Отдельный вопрос - уступка требования к Архиповой Н.С.
В деле был ещё один важный момент.
У общества было реституционное требование к Архиповой Н.С. То есть после признания сделки недействительной она должна была вернуть полученное.
Комитет кредиторов решил уступить это требование конкурсному управляющему в качестве отступного.
Суд округа указал: если требование к одному из солидарных должников уступается другому лицу, это может затрагивать и требования к другим солидарным должникам.
Проще говоря, если обязательства Архиповой Н.С. и других ответчиков направлены на возмещение одного и того же вреда, суд должен разобраться:
перешло ли к управляющему только требование к Архиповой Н.С.,
перешли ли также требования к Архипову С.А.,
уменьшает ли исполнение Архиповой Н.С. общий размер обязательства,
не возникает ли здесь солидарная ответственность.
Нижестоящие суды эти вопросы не исследовали.
Главный вывод
Если суд отказал в субсидиарной ответственности, это ещё не означает автоматический отказ во всех требованиях к директору или участнику.
Суд обязан проверить, можно ли взыскать с них убытки.
Особенно это важно, если сделки уже признаны недействительными, но не доказано, что они стали причиной банкротства.
Практическое значение
Для конкурсных управляющих и кредиторов это полезная позиция.
Даже если не удаётся доказать, что контролирующие лица довели компанию до банкротства, можно пытаться взыскать с них конкретный ущерб от отдельных сделок.
Для директоров и участников это означает, что отказ в субсидиарной ответственности не всегда завершает спор в их пользу. Суд может перейти к вопросу об убытках.
Итог
Суд округа оставил в силе отказ по эпизоду с непередачей документов.
Но в части сделок судебные акты отменил и направил спор на новое рассмотрение.
Теперь суду нужно заново проверить, есть ли основания для взыскания с ответчиков убытков, даже если оснований для субсидиарной ответственности нет.
Постановление АС Волго-Вятского округа от 07.04.2026 по делу № А79-2079/2020.